特许经营在实践中被称为加盟经营或特许连锁，是企业快速扩张的方式，也是不少投资人追求快速收益的一种商业路径。然而，因资质不全、信息披露不当、合同条款不规范及存在违约等情形频发，特许经营合同纠纷日益增多。
2025年4月22日，柳州市中级人民法院民事审判三庭公开开庭审理一起上诉人长沙某餐饮公司与被上诉人覃某慧、原审被告张某宇特许经营合同纠纷案。该案所涉及合同性质、合同效力、合同解除及赔偿损失等法律问题，值得广大市场主体关注，以借鉴规范缔约活动，防范法律风险。
特许经营合同性质
商业特许经营是指企业将自身拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源，以合同形式许可其它经营者使用并在统一的经营模式下开展经营，从而收取费用的活动。当事人之间的合同性质是否属于特许经营合同，应当着重分析是否符合以下构成要件：
一是构建统一的经营模式。特许人对被特许人的商业活动进行管控，最显著的表现就是建立统一的经营模式，实践中一般表现为统一装潢、统一制服、统一设备等。
二是知识产权资源的流转。特许经营的核心是一种知识产权的授权行为，即注册商标、专有技术等“经营资源”的授权。
三是支付对价。在实务中，对价不仅表现为“特许经营费”，也表现为保证金、返点费用、提成、培训费等。
特许经营合同效力
特许经营合同的效力认定直接关系到双方权利义务的基础。法院在审查合同效力时，通常会从以下多个角度进行综合判断。01
主体资格限制
特许经营合同中特许人是企业。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。这一规定属于效力性强制性规范，违反将导致合同无效。02
经营资源合法性
如果特许人许可使用的商标、专利等经营资源系伪造、冒用或已被撤销、无效，将直接影响合同履行基础。经营资源被依法撤销或宣告无效的，当事人可以依法解除合同；但若合同已实际履行完毕，则一般不支持解除，除非特许人存在恶意。03
备案要求
虽然《商业特许经营管理条例》第八条规定特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门备案，但司法实践普遍认为备案属于管理性规范而非效力性规范，未备案不导致合同无效。04
“两店一年”条件
“两店一年”指的是《商业特许经营管理条例》第三条规定的“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”。在信息披露义务和特许人资质审查中，该条件仍作为重要考量因素。
特许人隐瞒相关信息或提供虚假信息的认定及法律后果
信息披露义务是特许经营法律体系中的核心制度设计，旨在矫正特许人与被特许人之间的信息不对称，保护投资安全。信息披露不实是被特许人主张撤销或解除合同的最常见理由。
人应当披露的信息范围
特许人及特许经营活动的基本情况
特许人拥有经营资源的情况
特许经营费用的种类、金额、支付方式
为被特许人持续提供服务的内容、方式和具体安排；
特许经营网点投资预算
中国境内被特许人的有关情况
最近两年的经审计财务会计报告摘要和审计报告摘要
最近五年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况等。
特许人必须保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。信息披露是特许人在合同磋商阶段应当履行的法定义务，在诉讼活动中，在被特许人持否定意见的情况下，特许人应当对其已履行披露信息的义务进行举证。
风险防范建议
（一）对特许人的建议
1.依法备案，确保主体资质合规。确保拥有不少于两家直营门店，持续经营满一年，并依法在商务主管部门备案。
2.完善信息披露机制。避免夸大宣传和“返利诱导。在签约前至少30日内向被特许人全面、真实、准确披露品牌历史、财务状况、知识产权、合同范本等重要信息，并做好留档备查。
3.规范合同条款内容。合同中应明确双方的权利义务、支持政策、费用构成、违约责任、合同解除条件等，防止出现“霸王条款”或不合理限制。
4.健全履约支持体系。提供稳定的品牌授权、技术培训、经营指导、广告宣传等支持服务，确保品牌形象一致性和加盟商持续经营能力。
5.重视证据管理。妥善保留宣传材料、信息披露记录、沟通往来、履约文件等相关证据，为防范和应对争议提供有力支撑。
（二）对被特许人的建议
1.通过政府备案系统、企业信用平台、实地调研核实等方式核查特许人资质和经营情况；
2.审慎签约，明确合同风险点；
3.保存信息披露与沟通记录；
4.依法合规经营，履行合同义务。
特许经营是一种以品牌为核心、以合约为纽带的高度协作型商业模式。无论是特许人还是被特许人，都应增强法律意识，防范法律风险，合法、合规开展特许经营活动，共同推动特许经营市场健康有序发展。
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