2022年5月10日，A公司（买方）与B公司（卖方）签订了一份《钢材购销合同》，约定B公司向A公司供应钢材1000吨，总价款500万元，交货时间为2022年6月30日。合同约定，若一方违约，需向守约方支付合同总金额20%的违约金（即100万元）。
2022年6月20日，B公司因资金链断裂，未能按约采购钢材，导致无法按期交货。A公司多次催告未果，遂于2022年7月15日向法院提起诉讼，要求B公司支付违约金100万元。
B公司在庭审中辩称：合同未生效：双方约定合同需经B公司上级集团审批后方可生效，但审批未通过，故合同未生效，B公司无需承担违约责任。不构成违约：B公司主张因市场钢材价格暴涨，属于不可抗力，导致无法履行合同，不应承担违约责任。未提及违约金过高问题：B公司仅以合同未生效和不构成违约为由进行抗辩，但未主张违约金过高并要求调整。
法院认为，合同系双方真实意思表示，虽约定需经B公司上级审批，但B公司未能提供证据证明该审批条款已告知A公司，故不影响合同成立并生效。钢材市场价格波动属于商业风险，不构成不可抗力，B公司未按约履行，构成违约。B公司违约，A公司有权主张违约金。但B公司仅抗辩合同未生效和不构成违约，未提及违约金过高问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，若违约方以合同不成立、未生效、无效或不构成违约等理由抗辩，但未主张调整违约金，法院应就以下问题向当事人释明：若不支持免责抗辩，是否需要主张调整违约金？
本案中，法院向B公司释明：“如法院最终认定你方构成违约，你方是否认为违约金过高并要求调整？”B公司经释明后，当庭表示：“如果法院认定我方违约，我方认为100万元违约金过高，请求依法调整。”法院综合考虑以下因素：A公司未能证明因B公司违约导致的实际损失；合同约定的违约金（100万元）明显高于通常行业标准（一般不超过合同金额10%-15%）；B公司虽违约，但并非恶意，而是因经营困难导致。最终，法院参照《民法典》第585条（违约金调整规则），将违约金调整为合同总金额的10%（即50万元）。判决：确认B公司违约；B公司向A公司支付违约金50万元；驳回A公司的其他诉讼请求。
综上所述，在违约方仅主张免责事由（如合同不成立、无效等）而未提及违约金过高时，法院应主动释明，避免因当事人法律知识不足导致裁判不公。若法院未释明而直接判决高额违约金，可能因程序不当被二审改判。违约金调整的标准：法院需以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、过错程度等因素综合调整。
律师简介
王同林，毕业于中国政法大学，北京市浩东律师事务所律师，对公司法、经济合同纠纷等民商法有较深的理解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域有较强的操作能力和实务经验。在工作中遵循“诚信、专业、高效”的理念，恪守律师职业道德和职业纪律，切实维护当事人的合法权益。如有法律问题，可以关注留言。
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