原创 政府服务团队 槐城律师
编辑 | 七月
作者 | 槐城律师
温波律师
辽宁槐城律师事务所
创始合伙人
国有资产交易涉及责任重、金额大、流程严、细节多，如何避免踩坑？
国务院国资委最新发布的《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）对交易流程全面系统升级！
本文结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委32号令，以下简称“32号令”）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）等规定，对企业产权转让，企业增资，企业资产转让3种情形，围绕决策与批准、信息披露、交易主体确认、产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证与变更登记等6大实操环节，用数字化要点帮你轻松掌握全流程操作。
摄影：水曰皿
一、企业产权转让
（一）决策与批准
1、必要与可行性研究
转让方需对产权转让必要性、可行性进行论证，制定《产权转让方案》。
2、产权转让方案要素
产权转让方案必须包括标的详情、职工安置、债权债务处理、定价依据等6项核心要素。
3、决策主体及程序
按照三重一大程序、公司章程和相关管理制度，履行党委（党组）前置审议、股东会或董事会决议，并形成书面文件。
4、审批层级
根据标的企业层级、控股权转移，以及主业性质和是否承担重大专项任务等情形，逐级报国家出资企业或国资委及政府审批。
5、禁止性要求
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因企业产权转让失去国有资本控股地位。
6、审计评估核准备案
转让方依据相关管理制度的规定，委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。
7、定价强制性规定
产权转让项目首次正式披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
8、重新履行审计、资产评估
产权转让项目首次正式披露公告之日起，超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。
9、豁免评估情形
符合国资监管有关规定无偿划转股权、企业集团内部国有独资、国有全资企业及其子企业之间的产权转让、有限公司整体变更为股份有限公司、无法获取标的企业资料的参股股权等情形可以不进行资产评估。
（二）信息披露
10、信息披露载体
通过国资委指定产权交易机构网站，对外披露产权转让信息，公开征集受让方。
11、信息披露方式
产权转让有正式披露和预披露两种方式。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。
12、信息披露时限
正式披露公告时间不少于20个工作日；预披露公告时间不少于20个工作日，可提前至内部决策后。
13、公告期内内容变更披露
正式披露公告期间，因特殊原因确需变更公告内容的 ，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。
14、公告期内补充公告时限
因非转让方原因或其他不可抗力因素，可能对转让标的价值判断造成影响，转让方需要及时调整补充披露信息内容的，补充公告时间重新计算，不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。
15、公告期满延长公告时限
正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。
16、公告期满调价重披
信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价，公告时间不少于5个工作日。
17、降价方式
正式披露公告期满未征集到意向受让方时，转让方可以结合标的企业情况、市场行情等因素，分阶段、按一定比例或幅度以阶梯降价的方式逐步降低转让底价。
18、降价幅度及批准主体
新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。
19、重新履审计评估
产权转让项目首次正式披露公告之日起，超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序，再发布正式披露公告。
20、信息披露内容要素
必填项包括但不限于标的详情、交易条件、受让方资格、价款支付方式，以及转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等11项主要内容。
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（三）意向受让方确认
21、告知与反馈
产权交易机构需在公告期满5个工作日内，进行资格审查，完成材料完整性和合规性审核，并将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。
转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。
22、保证金上限及缴纳
交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。
经确认的意向受让方，按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。
（四）受让方产生及合同签订
23、两个意向方受让方产生
两个意向方必须采用拍卖、招投标、网络竞价等公开方式。
24、唯一意向方受让方产生
唯一意向方按转让底价与报价孰高原则直接签约。
25、优先购买权
标的企业其他股东可依法行使优先购买权，但应当按照产权交易机构制定的相关操作细则行使。
26、产权交易合同签订时限
产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。
27、产权交易合同条款
产权交易合同条款除标的详情、价款支付方式、债权债务处理、违约责任等12个常规项外，必备项包括但不限于产权转让的方式、标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排、公司变更登记手续安排及逾期变更的责任等内容。
28、禁止性内容
交易双方不得在合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由，对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
29、产权交易合同核校
产权交易机构应当按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。
摄影：水曰皿
（五）交易资金结算
30、专用账户
交易资金应当通过产权交易机构开设的独立结算账户划转。
31、特殊情形
交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见，以及受让方付款凭证。
32、人民币结算
不得以外币或其他形式支付。
33、交易价款支付时限
受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。
34、分期付款要求
交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
（六）交易凭证与变更登记
35、成交确认书出具条件
成交确认书出具条件，合同签订、价款支付、服务费用结清后，3个工作日内出具。
36、成交确认书内容
成交确认书内容，包括转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容等10项信息。
37、交易结果公告
产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。
38、工商变更
交易双方凭交易凭证、合同等，按照公告要求及交易合同约定的期限完成产权登记及工商变更。
39、变更风险
需同步办理字号、资质等无形资产变更。
（待续）
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